Dans une société à 50/50, il suffit qu’un des deux associés égalitaires vote contre une décision, et il y fait échec. Il a ainsi le pouvoir de bloquer toutes les décisions même les plus ordinaires …..
C’est son droit, et il est même possible que les statuts prévoient que toute décision doit être prise à l’unanimité …..
Mais un droit ne doit jamais dégénérer en abus.
L’affaire
Quand un associé égalitaire prend une décision contraire à l’intérêt de la société, et qu’il cherche uniquement à favoriser ses propres intérêts, ou alors ceux d’une autre société dans laquelle il a des participations, on est dans un cas typique d’abus d’égalité.
Il est alors possible de faire désigner un mandataire ad hoc pour débloquer la situation, et de demander des dommages et intérêts à celui qui bloque la situation.
La Cour d’Appel de Chambéry a jugé le cas d’un associé égalitaire qui a refusé de voter la signature d’un contrat très important pour la société. Il a donc fait perdre ce contrat à la société dans laquelle il avait 50% des votes.
Par la suite, comme par hasard, la société qui a remporté ce même contrat était une société dans laquelle l’associé récalcitrant avait des participations.
La Cour d’Appel de CHAMBERY a estimé que les associés 50/50 avaient signé des statuts dans lesquels l’unanimité était nécessaire pour toute décision. Dès lors la Cour d’appel estimait que tout associé était en droit de bloquer les décisions puisque cela était prévu dans les statuts, et donc accepté d’avance.
Résultat final
La Cour de cassation n’est pas de cet avis. Elle casse l’arrêt de la Cour d’appel de Chambéry. Elle estime que « constitue un abus d’égalité le fait, pour un associé à parts égales, d’empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé ».
Arrêt de la Cour de Cassation, 21 juin 2023.
Catherine Marie KLINGLER
Avocat au Barreau de Paris